华中数控：中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司子公司签署租赁合同暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对华中数控子公司与关联方签订厂房、宿舍楼及配套设施租赁合同暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下:
公司为满足子公司武汉华数锦明智能科技有限公司（以下简称“武汉华数锦明”）开展经营活动和日常生产办公的需要，武汉华数锦明拟与关联方武汉卓尔航空城投资有限公司（以下简称“卓尔航空城”）签订《厂房、宿舍楼及配套设施租赁合同》，拟租赁其位于武汉市黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉路口东北处的工业厂房、宿舍楼及配套设施，其中租赁的2号厂房建筑面积为31,318.18平方米，5号宿舍楼建筑面积为5,166.5平方米，建筑面积合计为36,484.68平方米，租赁期为七年，预计租赁期内2号厂房及5号宿舍楼的租金为4,709.16万元，物业费为410.25万元，合计金额为5,119.41万元。
卓尔航空城是公司控股股东卓尔智造集团有限公司（以下简称“卓尔智造”）的全资子公司，与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，卓尔航空城为公司的关联法人，因此上述交易构成关联交易。本次关联交易涉及的金额未达到公司蕞近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年10月26日，公司第十一届董事会第二十五次会议及第十一届监事会第十七次会议审议通过了本次关联交易事项。根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事吴奇凌先生、关联监事范晓兰女士回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
9、经营范围： 许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空运输设备销售；航空运营支持服务；航空商务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；以自有资金从事投资活动；物业管理；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2020年度营业收入为4.32万元，净利润为-335.27万元。截至2021年9月30日净资产为112.22万元（以上财务数据未经审计）。
公司控股股东卓尔智造持有卓尔航空城100%股权，公司与卓尔航空城受同一实际控制人控制，卓尔航空城为公司的关联法人。
卓尔航空城作为公司关联法人，为依法存续且正常经营的公司，具有良好履约能力且不是失信被执行人。
本次租赁厂房、宿舍楼及配套设施是位于武汉市黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉路口东北处的工业厂房（2号厂房）、宿舍楼（5号宿舍楼）及配套设施，卓尔航空城为其合法所有权人，产权人已在2号厂房上设定抵押，抵押权人为湖北银行，除此之外，上述厂房、宿舍楼及配套设施不涉及其他质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等权利受限的情况。
2、租赁物业：武汉市黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉路口东北处的工业厂房（2号厂房）、宿舍楼（5号宿舍楼）及配套设施。
3、租赁面积：2号厂房建筑面积为31,318.18平方米，5号宿舍楼建筑面积为5,166.5平方米，建筑面积合计为36,484.68平方米。
4、租赁期限：其中2号厂房租赁自2021年9月1日起至2028年8月31日；5号宿舍楼租赁期为7年，起租日另行签署补充协议约定。其中2号厂房装修免租期为2个月，5号宿舍楼装修免租期为3个月。
5、租金标准：2号厂房自起租日起前3年按照人民币10元/平方米/月计算，第4-6年按人民币20元/平方米/月计算，第7年按人民币22元／平方米／月计算；5号宿舍楼自起租日起前3年按照人民币15元/平方米/月计算，第4-6年按人民币16.5元/平方米/月计算，第7年按人民币18元／平方米／月计算。上述租金标准为含税价。
7、租金支付方式： 2号厂房自2021年11月1日起的头部年度租金在本合同签订后5日内支付，以后年度租金每季度支付一次，于租期开始前10日支付；
5号宿舍楼自起租日起的头部年度租金在签署补充协议签订后5日内支付，以后年度租金每季度支付一次，于租期开始前10日支付。
8、保证金：合同签订后五日内，乙方应向甲方支付履约保证金人民币伍拾万元（500,000）整。租赁期满或提前终止合同，乙方结清房租及其他费用，甲方应将保证金无息退还乙方。
9、合同生效条件：自甲乙双方法定代表人或授权代表人签字盖章并履行内部审议程序后生效。
此次交易的租赁价格参考同地段的市场公允价，经双方协商确定，实行市场定价，本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
根据公司发展规划，为满足新能源动力电池设备快速增长的市场需求，提升公司在该业务板块的产能，扩大新能源动力电池智能产线装备的市场份额，公司于今年8月份启动了“新能源汽车动力电池高端装备项目”，设立全资子公司武汉华数锦明，注册资本1亿元，主要业务聚焦在新能源汽车动力电池装备智能生产线的应用集成、工厂级物流系统、工厂级包装系统和智能软件等领域的智能制造装备业务。为了尽快实现投产，公司依托卓尔航空城在武汉市黄陂区卓尔宇航工业园内现有的厂房并对其进行改造，计划以蕞快的速度完成固定资产建设，以保证项目尽快实现投产。
厂房、宿舍楼及配套设施租赁价格以同地区价格水平为参考，符合市场定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。
2021年年初至公告披露日，除本项交易外，公司未与卓尔航空城发生关联交易。公司及公司子公司与控股股东及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币12.95万元。
本次子公司武汉华数锦明与关联方卓尔航空城签订《厂房、宿舍楼及配套设施租赁合同》，构成关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。本次关联交易事项是为了满足武汉华数锦明开展经营活动和日常生产办公的需要，属正常商业行为，交易价格以市场公允价格为依据，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。因此，同意将该议案提交至董事会审议。
本次关联交易事项是为满足武汉华数锦明经营活动和日常生产办公的需要，且关联交易定价公允，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事在董事会上已回避表决，公司董事会审议和表决程序合法有效，我们一致同意本次关联交易的事项。
经核查，保荐机构认为:上述关联交易事项，已经公司第十一届董事会第二十五次会议及第十一届监事会第十七次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上,保荐机构同意公司本次子公司签订厂房、宿舍楼及配套设施租赁合同暨关联交易事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司子公司签署租赁合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
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