精测电子：武汉精测电子集团股份有限公司关于公司2023年度日常经营***关联交易预计的公告
证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2022-219
关于公司2023年度日常经营***关联交易预计的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导***陈述或重大遗漏。
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资/控股子公司因日常经营需要，拟与关联方武汉克莱美特环境设备有限公司（以下简称“克莱美特”）、苏州科韵激光科技有限公司（以下简称“苏州科韵”）、伟恩测试技术（武汉）有限公司（以下简称“伟恩测试”）、昆山龙雨智能科技有限公司（以下简称“昆山龙雨”）、浙江众凌科技有限公司（以下简称“浙江众凌”）发生日常经营***关联交易事项，预计2023年度日常关联交易额度合计不超过13,810万元，占公司蕞近一期经审计净资产的4.17%。
公司于2022年12月13日召开第四届董事会第十五次会议，审议《关于公司2023年度日常经营***关联交易预计的议案》。彭骞先生、陈凯先生、刘荣华先生作为关联董事对此议案回避表决，该议案以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决，表决通过。根据《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司根据日常经营的需要，对2023年度的日常关联交易进行了预计。具体预计如下：
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 预计金额 2022年1月1日至2022年11月30日实际发生额
向关联人采购产品及服务 克莱美特 显示、新能源以及半导体检测所需高低温环境试验箱，温控系统等及相关服务等 市场价格公允 5,000,000 466,546.89
向关联人销售产品及服务 克莱美特 平板显示检测领域相关设备及相关产品、材料，委托研发、服务等 市场价格公允 10,000,000 2,880,000.00
向关联人销售产品、材料及服务 伟恩测试 半导体检测设备及相关产品、原材料，委托研发及服务等 市场价格公允 20,000,000 0
向关联人出租房屋 伟恩测试 租赁厂房及办公场所 市场价格公允 600,000 428,374.32
向关联人出租设备 伟恩测试 租赁半导体检测设备及相关产品等 市场价格公允 7,000,000 0
向关联人出租房屋 苏州科韵 租赁办公（含厂房）用房 市场价格公允 5,500,000 4,137,614.68
向关联人采购产品、材料等 苏州科韵 激光设备领域相关产品及材料等 市场价格公允 20,000,000 12,104,000.00
向关联人销售产品、材料等 苏州科韵 平板显示检测领域相关产品及材料等 市场价格公允 20,000,000 2,710,878.76
向关联人采购产品及原材料及服务 昆山龙雨 自动化设备、工装夹具、相关产品及相关服务等 市场价格公允 20,000,000 8,466,936.33
向关联人销售产品、材料及服务 昆山龙雨 平板显示检测领域相关产品、材料及相关服务等 市场价格公允 20,000,000 152,066.76
向关联人销售产品、材料及服务 浙江众凌 平板显示检测领域所需的外观检测设备、光学检测设备、自动化设备等相关产品及服务 市场价格公允 10,000,000 336,283.19
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2022年1月1日至2022年11月30日实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例 实际发生额与预计金额差异 披露日期及索引
向关联人采购产品及服务 克莱美特 显示、新能源以及半导体检测所需高低温环境试验箱，温控系统等及相关服务 466,546.89 15,000,000 0.03% -96.89% 2022年1月24日（公告编号：2022-011）
向关联人采购产品、材料及服务 伟恩测试 半导体检测设备及相关产品、材料，委托研发、服务等 0 5,000,000 0.00% -100.00% 2022年1月24日（公告编号：2022-011）
向关联人销售产品、材料及服务 伟恩测试 半导体检测设备及相关产品、材料，委托研发及服务等 0 25,000,000 0.00% -100.00% 2022年1月24日（公告编号：2022-011）
向关联人销售产品、材料及服务 奕诺炜特 平板显示检测领域相关设备及相关产品、材料，委托研发、服务等 265,486.73 1,000,000 0.01% -73.45% 2022年1月24日（公告编号：2022-011）
向关联人销售产品、材料及服务 浙江众凌 平板显示检测领域所需的外观检测设备、光学检测设备、自动化设备等相关产品及服务 336,283.19 52,000,000 0.02% -99.35% 2022年1月24日（公告编号：2022-011）
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因是公司在预计2022年度日常关联交易时，为严格遵守关联交易的相关规定，同时兼顾经营决策效率，满足公司经营及时***的需求，将关联交易上限金额尽可能调整至较高水平。受关联方经营发展和市场需求变化情况的影响，部分日常经营***关联交易的预计未实际发生，以上与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 独立董事经核查认为：2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为公司在预计2022年度日常关联交易时，为严格遵守关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率，满足公司经营及时***的需求，将关联交易上限金额尽可能调整至较高水平。受关联方经营发展和市场需求变化情况的影响，部分日常经营***关联交易的预计未实际发生，以上与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司与各关联方2022年度日常关联交易公平合理，定价公允。
注1：上述上年发生金额以及实际发生金额均按照企业会计准则核算口径进行统计；以上数据未经审计，2022年度日常关联交易实际发生金额蕞终以审计数据为准。
（一）武汉克莱美特环境设备有限公司
住所：武汉东湖新技术开发区佛祖岭三路6号合康变频（武汉）工业园单层厂房栋1层106（自贸区武汉片区）
经营范围：普通机械设备、仪器仪表、机电设备的研发、生产、销售及技术咨询、维修及售后服务；工业控制系统软硬件产品开发和销售、维修及售后服务；机电产品、电子产品、通讯产品、汽车零部件的试验及检测服务；货物或技术进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
彭骞先生为公司实际控制人、董事长，克莱美特为彭骞先生之姐姐彭驰女士持股的公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第7.2.3条规定的关联关系情形，因此克莱美特为公司的关联法人。
克莱美特生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定***。
住所：苏州市吴中经济开发区郭巷街道淞苇路668号
注册资本：15,522.5万元人民币
经营范围：激光、机器人、自动化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；激光设备及配件的研发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：油墨销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州科韵为公司全资子公司苏州精濑光电有限公司参股公司，公司间接持有其12.885%的股权，且公司副总经理刘荣华先生担任其董事，符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，因此苏州科韵为公司的关联法人。
苏州科韵生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定***。
（三）伟恩测试技术（武汉）有限公司
住所：武汉东湖新技术开发区流芳园南路22号3#楼第3层（自贸区武汉片区）
经营范围：半导体自动化检查装置、电子检测设备、电子产品的设计、生产、制造、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口货物或技术）；电子设备及配件的销售与维修。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与WINTEST于2019年7月31日签订《资本合作合同书》，增资完成后，公司持有WINTEST2,000万股，占WINTEST总股份的60.53%，未能达到控制。公司董事长彭骞先生、董事兼总经理陈凯先生担任 WINTEST董事，伟恩测试为WINTEST全资子公司，符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，因此伟恩测试为公司的关联法人。
伟恩测试生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定***。
住所：昆山市玉山镇玉杨路299号H栋
经营范围：自动化设备、工装夹具、测试设备的研发、生产及销售；机械制造，钣金、精密五金零件加工；计算机软件的开发、销售及咨询服务；机械手臂、电子产品、五金产品及配件的销售及维修；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆山龙雨为公司参股公司，公司持有其 19.67%的股权，且公司副总经理刘荣华先生担任其董事，符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，因此昆山龙雨为公司的关联法人。
昆山龙雨生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定***。
住所：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济开发区漕河泾路17号5幢101室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；其他电子器件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
浙江众凌为公司实际控制人、董事长彭骞先生持有 34.91%的股权之公司，符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，因此浙江众凌为公司的关联法人。
浙江众凌生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定***。
1、鉴于克莱美特在环境试验设备领域的技术、经验以及产品质量等方面的优势，以及公司在平板显示检测领域的优势，公司及下属全资/控股子公司结合2023年度预计的业务经营情况，拟向克莱美特采购显示、新能源以及半导体检测所需高低温环境试验箱、温控系统等及相关服务等，预计该项日常关联交易2023年度交易金额不超过500万元；拟向克莱美特销售平板显示检测领域相关设备及相关产品、材料、委托研发、服务等，预计2023年度交易金额不超过1,000万元。前述关联交易价格按市场方式确定，以确保交易价格的公允***。
2、公司及下属全资/控股子公司2023年度根据实际经营和发展需要，拟向伟恩测试出租房屋，预计该项日常关联交易2023年度交易金额不超过60万元；拟向伟恩测试销售半导体检测设备及相关产品、材料、委托研发、服务等，预计该项日常关联交易2023年度交易金额不超过2,000万元人民币；拟向伟恩测试出租半导体检测设备及相关产品，预计2023年度交易金额不超过700万元。前述关联交易价格均按市场方式确定，以确保交易价格的公允***。
3、公司及下属全资/控股子公司根据2023年度实际经营需要，拟向苏州科韵出租房屋，预计该项日常关联交易2023年度交易金额不超过550万元；拟向苏州科韵采购激光设备领域相关产品及材料等，预计该项日常关联交易2023年度交易金额不超过2,000万元；拟向苏州科韵销售平板显示检测领域相关产品及材料等，预计该项日常关联交易2023年度交易金额不超过2,000万元。前述关联交易价格均按市场方式确定，以确保交易价格的公允***。
4、公司及下属全资/控股子公司2023年度根据实际经营及业务发展需要，拟向昆山龙雨采购自动化设备、工装夹具、相关产品及相关服务等，预计该项日常关联交易2023年度交易金额不超过2,000万元人民币；拟向昆山龙雨销售平板显示检测领域相关产品、材料及相关服务等，预计该项日常关联交易2023年度交易金额不超过2,000万元人民币。前述关联交易价格均按市场方式确定，以确保交易价格的公允***。
5、公司及下属全资/控股子公司2023年度根据实际经营及业务发展需要，拟向浙江众凌销售平板显示检测领域所需的外观检测设备、光学检测设备、自动化设备等相关产品及服务等，预计该项日常关联交易2023年度交易总额不超过1,000万元人民币。前述关联交易价格均按市场方式确定，以确保交易价格的公允***。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、克莱美特与公司同处武汉，其主要研发人员在环境试验设备开发方面具有较为丰富的经验，生产供应及时，产品品质能得到可靠保障。通过向克莱美特采购显示、新能源以及半导体检测所需高低温环境试验箱、温控系统等及相关服务等，可以提高公司的供应链水平；向克莱美特销售平板显示检测领域相关设备及相关产品、材料、委托研发、服务等，有利于公司发挥自身优势，促进收入增长。
2、公司向参股公司苏州科韵出租房屋预计将为公司带来较为稳定的租金收益，对公司未来财务状况及经营情况将产生积极影响；向苏州科韵销售激光设备领域相关产品及材料等、采购激光设备领域相关产品及材料等属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要，促进公司及苏州科韵主营业务的持续稳健发展。
3、公司向控股子公司伟恩测试出租房屋是基于正常的业务往来及公司发展需要，有利于提高公司资产使用效率，充分发挥协同效应；同时，公司采用市场化的定价方式，以公允的价格向伟恩测试销售半导体检测设备及相关产品、材料、委托研发服务，有助于拓宽公司产品销售渠道，对扩大公司产品宣传力度、提高经营能力以及促进收入增长有着积极的作用；向伟恩测试出租半导体检测设备及相关产品等属于公司正常的业务往来，促进公司日常生产经营的开展。
4、公司向参股公司昆山龙雨采购自动化设备、工装夹具、相关产品及服务等以及销售平板显示检测领域相关产品、材料及服务等，有利于保证公司及子公司的正常经营，更好地发挥各自在技术和市场等方面的优势，有助于为客户提供更好的服务，促进公司日常生产经营的开展。
5、公司向浙江众凌销售平板显示检测领域所需的外观检测设备、光学检测设备、自动化设备等相关产品及服务等，属于正常生产经营需要，该交易将充分发挥双方各自的优势，有助于拓宽公司产品销售渠道，促进公司主营业务的发展。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事彭骞先生、陈凯先生、刘荣华先生在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司2023年度日常关联交易预计符合公司经营发展的需要，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，不会影响公司的独立***，也不会对公司持续经营能力产生影响。
因此，我们一致同意关于公司2023年度日常经营***关联交易预计的事项。
监事会认为：本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司关联董事彭骞先生、陈凯先生、刘荣华先生在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司及下属控股/全资子公司因日常经营业务需要，拟与关联方武汉克莱美特环境设备有限公司、苏州科韵激光科技有限公司、伟恩测试技术（武汉）有限公司、昆山龙雨智能科技有限公司、浙江众凌科技有限公司发生日常关联交易事项，预计2023年度日常关联交易额度合计不超过13,810万元。此关联交易价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常经营***关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东的利益；公司2023年度日常经营***关联交易预计已经董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司2023年度日常经营***关联交易预计事项无异议。
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
5、《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司2023年度日常经营***关联交易预计的核查意见》。
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